コーポレートガバナンス・コードへの対応

各原則に基づく開示

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社は、2024年に公表した「中期経営計画Value Creation26」に基づき、資本コストを意識した経営を行い、継続的な企業価値の向上を目指しております。
具体的には、中期経営計画において、ROE目標を当社が想定している株主資本コスト7％の倍の水準である14％程度とし、エクイティ・スプレッド（ROE－株主資本コスト）の拡大に向けて取り組んでいます。なお、上記取り組みの方針及び現状分析については取締役会で議論・承認しております。
資本コストや株価を意識した経営の詳細は、当社ホームページに掲載の2023年12月期決算説明会資料をご参照ください。
（https://www.tamron.com/jp/ir/upload_file/m003-m003_01/FY23_4Q_Slides_JP.pdf）・P18～19：資本コストや株価を意識した経営

【原則１－４．政策保有株式】
当社は、中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証の上、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合に、より安定した企業運営を目的として株式を保有することとしております。
個別の政策保有株式について、保有目的、保有に伴う便益、リスク等を総合的に勘案の上、取締役会において定期的に保有の適否を検証し、保有に適さないと判断した株式は売却検討の対象とすることとしております。
また、株主としての権利を行使すべく、全ての議案について議決権を行使し、政策保有投資先企業の中長期的な企業価値向上の観点から、議案ごとの賛否を判断しております。
　
【原則１－７．関連当事者間の取引】
当社は、当社と取締役その他関連当事者との間で競業取引及び利益相反取引を行う場合には、あらかじめ取締役会での承認を要する等、必要な確認を実施しております。

【補充原則２－４－１．中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、CSRテーマとして「人材・人権」を定め、「従業員の多様性、人格、個性を尊重した能力開発・能力発揮の機会を提供するよう努めます。グローバルな視点をもち、チームワークを大切にし、創造性を発揮する人材の育成に努めます。」という方針の下、当社の今後の成長のために、社会に感動と安心を創造できる、多様な人材が活躍できる会社を目指しております。
なお、詳細は、当社ホームページのサステナビリティ情報（https://www.tamron.com/jp/sustainability/）や、IR情報（https://www.tamron.com/jp/ir/）に掲載しております統合報告書をご参照ください。

【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、確定給付企業年金と確定拠出企業年金を併用で運用しております。
確定給付企業年金に係る積立金の運用が従業員の安定的な資産形成のみならず当社の財政状態にも影響を与えることを踏まえ、適切な組織体制の下で運営されるよう努めております。
また、確定拠出企業年金に係る積立金の運用は従業員自らが行っておりますが、従業員の安定的な資産形成に影響を与えること等を踏まえ、資産運用に関する教育研修等を実施しております。

【原則３－１．情報開示の充実】
（1）会社のめざすところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　当社の経営理念、経営戦略及び経営計画は、有価証券報告書や決算短信、決算説明会資料等に記載しており、当社ホームページにも掲載しております。
（2）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　基本情報をご参照ください。
（3）取締役の報酬決定の方針と手続
・当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬は、固定報酬である「基本報酬」と、業績連動報酬である単年度業績等に応じた金銭報酬の「短期インセンティブ報酬」及び業績連動型株式報酬の「中長期インセンティブ報酬」で構成することとしております。インセンティブの維持・向上を図るため、業績連動報酬を相応の割合とすると共に、業績連動型株式報酬の「中長期インセンティブ報酬」は、業績及び株式価値と取締役の報酬との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を更に高めることを基本方針としております。
・「基本報酬」は、月例の固定報酬とし、株主総会にて決議された基本報酬を含む報酬限度額の範囲において、各人の役位や貢献度、業界あるいは同規模の他企業の水準等を勘案して決定することとしております。
・「短期インセンティブ報酬」は、株主総会にて決議された基本報酬を含む報酬限度額の範囲において、単年度の連結業績や個人別の定性評価等を勘案して各人別に決定し、12等分し支給することとしております。
・「中長期インセンティブ報酬」は、業績連動型株式報酬とし、株主総会にて決議された報酬限度額の範囲において、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、取締役に対して、取締役会が定める株式交付規程に従って役位及び業績等に応じて付与するポイントに基づき、信託を通じて当社株式を交付するものであります。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、信託期間中の毎事業年度における一定の時期とし、取締役退任時までの譲渡制限を付すものとしております。単年度業績評価として、期初に公表する業績予想の連結売上高、連結営業利益に対する達成度での評価のほか、担当部門の業績や取締役ごとに設定した課題の定性評価を行うものとしております。また中期業績評価として、中期経営計画の最終年度における連結売上高、連結営業利益、そしてＲＯＥ及びＴＳＲに対する達成度での評価も行うものとしております。
・なお、監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬につきましては、その職務に鑑み基本報酬のみとしております。
・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額については、社外取締役を委員長とする報酬委員会の審議を経て、取締役会で決定することとしております。
・監査等委員である取締役の個人別の報酬額については、株主総会にて決議された報酬限度額の範囲において、監査等委員である取締役による協議の上、決定することとしております。
＜役員報酬額（2023年12月期）＞
・取締役（社外取締役除く）：385百万円（基本報酬250百万円、短期インセンティブ報酬83百万円、中長期インセンティブ報酬51百万円）
・社外取締役：33百万円（基本報酬33百万円、短期インセンティブ報酬0百万円）
・監査役：47百万円（うち社外監査役31百万円）
（4）取締役の選解任・指名の方針と手続
・取締役（監査等委員を除く。）は、豊富な能力、知識、実績及び品格、倫理観を有する者を候補者とすることとしております。また、候補者を決定するに際しては、性別、年齢、国籍、経験等の多様性に配慮することとしております。社外取締役については、独立した客観的な立場での経営の監督、助言機能の強化を図るため、他社での経営経験や、専門家として高い専門知識や見識を有し、当社が定める独立性基準を満たす者を複数名候補者とすることとしております。取締役候補者は、社外取締役を委員長とする指名委員会において審議を経た上で、取締役会で決定することとしております。
・監査等委員である取締役は、豊富な能力、知識、経験及び品格、倫理観を有し、企業経営、法務、財務及び会計等に高い専門知識や見識を有する者を候補者とすることとしております。また、候補者を決定するに際しては、多様性に配慮することとしております。社外取締役である監査等委員については当社が定める独立性基準を満たす、経営の監視、監査機能の役割を担える者を複数名候補者とすることとしております。監査等委員である取締役候補者は、監査等委員会の同意を経た上で、取締役会で決定することとしております。
・取締役が法令・定款等に違反した場合など、解任が相当と考える場合には、指名委員会において審議を経た上で、取締役会で決定することとしております。
（5）取締役の選解任・指名についての説明
株主総会招集通知に各候補者の略歴及び選任理由を記載しております。

【補充原則３－１－３．サステナビリティについての取組み等】
当社は、経営理念のもとで、企業価値の向上と持続可能な社会の実現を目指しております。現在、世界では温暖化などの現象が示すようにサステナビリティの危機が確実に進行しております。また、人権や労働などのさまざまな社会課題が深刻さを増す中、企業による社会課題解決への取り組みが一層期待されております。当社は、当社と社会の持続的成長のために解決しなければならない課題をCSR重要課題として特定しております。特定したCSR重要課題は、経営戦略に落とし込み、毎年、目標を定め、活動しております。
なお、詳細は、当社ホームページのサステナビリティ情報（https://www.tamron.com/jp/sustainability/）や、IR情報（https://www.tamron.com/jp/ir/）に掲載しております統合報告書をご参照ください。

【補充原則４－１－１．経営陣に対する委任の範囲】
当社は、法令及び定款に定める事項のほか、取締役会が意思決定を行うべき事項や委任の範囲について、社内規程において定めております。

【原則４－８．独立社外取締役の有効な活用】
（1）当社は、独立した客観的な立場での経営の監督、助言機能の強化を図るため、他社での経営経験や、専門家として高い専門知識や見識を有し、当社が定める独立性基準を満たす独立社外取締役の割合を過半数とすることとしております。
（2）社外取締役（常勤でない監査等委員除く。）は、取締役会、経営会議等の社内主要会議に出席しています。また筆頭社外取締役も選任しており、経営陣や監査等委員会との連絡・調整及び連携に係る体制を整備しております。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、社外取締役が東京証券取引所の定める独立性基準に加え、次のいずれにも該当しない場合、独立性を有している者と判断しております。